Le réinvestissement dans le cadre du 150 0 b ter

Qu'est-ce que le réinvestissement de l'article 150-0 B ter ?

Le réinvestissement de l'article 150-0 B ter est une condition essentielle du mécanisme d'apport-cession, qui permet de bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession d'une entreprise. Ce mécanisme se déroule en deux étapes principales.

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Tout d’abord, cela commence par l'apport des titres à une société holding. Dans cette première étape, le chef d'entreprise ou l'actionnaire apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle. Cet apport génère une plus-value qui bénéficie d'un report d'imposition automatique. Les conditions principales sont :

• la holding doit être une société soumise à l'impôt sur les sociétés,
• l'apporteur doit contrôler la holding (détenir au moins 33,33% des droits de vote),
• la plus-value d'apport est calculée et déclarée, mais son imposition est différée,
• la cession des titres par la société holding.

La seconde étape consiste en la cession des titres apportés par la holding. C'est à ce moment que l'obligation de réinvestissement peut intervenir :

• si la cession intervient plus de 3 ans après l'apport, il n'y a pas d'obligation de réinvestissement.
• si la cession a lieu dans les 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 24 mois.

Le réinvestissement de l'article 150-0 B ter vise donc à maintenir le report d'imposition initial en cas de cession rapide des titres apportés. Il oblige la holding à réinjecter une partie significative des fonds dans l'économie, plutôt que de les utiliser à des fins purement patrimoniales.

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Les réinvestissements éligibles incluent notamment :

• le financement de moyens permanents d'exploitation,
• l'acquisition d'une fraction du capital d'une société opérationnelle,
• l'acquisition d'immeubles destinés à une exploitation,
• la souscription de parts de certains fonds d'investissement,

En respectant ces conditions de réinvestissement, le chef d'entreprise peut ainsi différer l'imposition de sa plus-value, tout en réorientant les capitaux issus de la cession vers de nouvelles activités économiques.

Êtes-vous concerné par l'article 150-0 B ter ?

L'article 150-0 B ter s'adresse principalement aux chefs d'entreprise et actionnaires qui souhaitent céder leur société tout en bénéficiant d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée. Sont potentiellement concernés :

1. Les dirigeants d'entreprise et actionnaires majoritaires qui envisagent de vendre leur société.
2. Les personnes physiques détenant des parts ou actions d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés (ou équivalent pour les sociétés étrangères).
3. Les contribuables qui souhaitent apporter leurs titres à une société holding qu'ils contrôlent, dans le cadre d'une opération d'apport-cession.
4. Les investisseurs qui prévoient de réinvestir une partie significative du produit de cession dans de nouvelles activités économiques.

Pour être éligible au dispositif, il faut remplir certaines conditions :

• Être domicilié fiscalement en France.
• Détenir le contrôle de la société bénéficiaire de l'apport (la holding), c'est-à-dire posséder au moins 33,33% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux.
• Apporter des titres de sociétés opérationnelles (sont exclus les titres de sociétés à prépondérance immobilière).
• S'engager à conserver les titres reçus en échange de l'apport pendant au moins 3 ans.

Il est important de noter que ce dispositif s'adresse principalement aux entrepreneurs qui souhaitent optimiser la cession de leur entreprise dans une optique de réinvestissement et non de simple gestion patrimoniale. L'obligation de réinvestissement d'au moins 60% du produit de cession dans les 24 mois en cas de revente des titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport témoigne de cette volonté de favoriser le réinvestissement productif.

Les réinvestissements éligibles de l’article 150-0 B ter du CGI

Financement de moyens permanents d'exploitation :

• Acquisition d'une fraction du capital d'une société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
• La société bénéficiaire du réinvestissement doit exercer une activité opérationnelle.

Acquisition d'une fraction du capital d'une société :

• L'opération doit conférer le contrôle de la société à l'acquéreur.
• La société cible doit exercer une activité éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière).

Souscription de parts ou actions de certains fonds d'investissement :

• FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques)
• FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement)
• SCR (Sociétés de Capital-Risque)
• SLP (Sociétés de Libre Partenariat)

Ces fonds doivent investir au moins 75% de leurs actifs dans des PME opérationnelles.

Acquisition d'immeubles destinés à l'exploitation d'une entreprise :

Les immeubles doivent être affectés à une activité opérationnelle.

Il est important de noter que sont exclus des réinvestissements éligibles :

• La gestion d'un patrimoine immobilier
• La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières
• L'acquisition de biens immobiliers destinés à la location (LMNP ou meublée)

Le réinvestissement doit être effectué dans les 24 mois suivant la cession des titres apportés, et doit représenter au moins 60% du produit de la cession. Les biens ou titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent être conservés pendant au moins 12 mois (5 ans pour certains fonds d'investissement).

Les réinvestissements éligibles de l’article 150-0 B ter du CGI

Financement direct dans une activité opérationnelle

‍La holding peut choisir de réinvestir directement dans l’acquisition de moyens permanents dédiés à ses activités opérationnelles, qu’elles soient commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières. Ce type de réinvestissement exclut toutefois les investissements à caractère patrimonial, qu’ils soient financiers ou immobiliers.

Acquisition de titres d’une société opérationnelle sous contrôle

‍La holding a l’option de réinvestir en achetant des titres existants d’une société opérationnelle qu’elle contrôle, que ce soit en France, au sein de l’Union européenne ou dans un État membre de l’Espace économique européen (à l’exception de la Suisse et du Royaume-Uni).

Souscription de nouveaux titres d’une société opérationnelle non contrôlée

‍La holding peut également souscrire à de nouveaux titres en numéraire lors du capital initial ou lors d’une augmentation de capital d’une société opérationnelle qu’elle ne contrôle pas. Cette souscription permet d’acquérir des titres existants sans nécessiter un contrôle sur la société bénéficiaire.

Souscription à des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP)

‍Depuis les cessions effectuées à partir du 1er janvier 2019, la holding a la possibilité de souscrire à des parts ou actions de fonds de capital-investissement éligibles, sous réserve de respecter certaines conditions. Ces fonds doivent investir au moins 75 % de leur capital dans des sociétés européennes, dont au moins 50 % doivent être des entreprises cotées. De plus, la détention des parts doit être maintenue pendant un minimum de 5 ans, comparativement aux 24 mois requis pour les autres types de réinvestissements éligibles.

L’article 150-0 B ter du CGI de l’apport-cession et les réinvestissements avec le Blast Club 

Le Blast Club propose une solution de réinvestissement éligible à l'article 150-0 B ter, offrant aux entrepreneurs une option clé en main pour répondre aux exigences du dispositif d'apport-cession. 

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Ce fonds d'investissement permet de réinvestir dans un portefeuille diversifié de start-ups innovantes, tout en bénéficiant de l'expertise d'une équipe de gestion spécialisée. 

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En souscrivant des parts du Blast Club, la holding répond aux critères de réinvestissement requis, avec l'avantage de mutualiser les risques sur plusieurs investissements. Cette approche combine simplicité, conformité réglementaire et potentiel de rendement, en exposant les investisseurs à des entreprises innovantes à fort potentiel. La holding doit conserver les parts du fonds pendant au moins 5 ans pour maintenir le report d'imposition, offrant ainsi une solution à long terme qui allie optimisation fiscale et participation au financement de l'innovation.