Apport Cession : 5 minutes pour optimiser votre cession de titres de sociétés

Qu’est-ce que l’apport cession ?

L'apport-cession est un mécanisme fiscal permettant à un actionnaire d’apporter les titres de sa société à une holding (société mère) en échange de titres de cette holding. Ce processus permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de ces titres à une date ultérieure, généralement au moment où les titres de la holding sont cédés. Ce dispositif est particulièrement utilisé dans des stratégies de gestion de patrimoine, pour différer l’imposition tout en réinvestissant dans de nouvelles activités ou projets.

L'apport-cession est encadré par l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI). Cet article précise les conditions dans lesquelles un actionnaire peut bénéficier d'un report d’imposition sur la plus-value réalisée lors de l'apport des titres à une holding, à condition de respecter certaines règles que nous allons aborder dans l'article.

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Les avantages de l’apport cession

Réduction des charges fiscales sur les plus-values

Quand un entrepreneur ou un investisseur vend ses parts dans une entreprise, le gain réalisé est normalement soumis à l'impôt. Cependant, l'apport-cession offre une alternative permettant de différer le paiement de cet impôt. Concrètement, cela implique de transférer les parts de l'entreprise à une holding, une société créée pour détenir et gérer ces participations. Suite à cette opération, lorsque la holding vend ses parts, l'impôt sur le gain réalisé n'est pas immédiatement dû. Ce report d'imposition est particulièrement précieux, car il libère des fonds qui peuvent être réinvestis dans d'autres projets ou startups sans que l'impôt sur les plus-values ne vienne immédiatement réduire ce capital. Ce processus permet donc une souplesse financière très intéressante.

Optimisation des transmissions de titre

Un autre aspect décisif de l'apport-cession est sa capacité à simplifier la transmission des titres de société. En regroupant les parts de différentes entreprises au sein d'une seule holding, le processus de transfert de ces participations(à des investisseurs, à des membres de la famille ou à des héritiers), devient beaucoup plus fluide et moins complexe. Cette consolidation facilite grandement la gestion du patrimoine, surtout dans le cadre d'une planification successorale ou d'une donation.

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Lors de la transmission à titre gratuit, comme dans le cas de donations ou successions, l'apport-cession peut également offrir des avantages fiscaux, notamment une réduction des droits de mutation. Cela signifie que le coût associé à la transmission du patrimoine peut être significativement diminué, rendant l'opération plus avantageuse pour le donateur et moins onéreuse pour le bénéficiaire.

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Les conditions à respecter pour bénéficier de l’apport cession

Durée de détention des titres

Pour que l’apport-cession soit éligible au report d’imposition, les titres apportés doivent être conservés par la société bénéficiaire pendant au moins 3 ans après l’apport. Si les titres sont cédés dans les 3 ans, une condition supplémentaire est imposée : au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible dans un délai de 24 mois​.

Types de réinvestissements éligibles

Le réinvestissement doit concerner des activités économiques. Voici les principales catégories d'investissements éligibles :

• Création ou acquisition d’une entreprise dans une activité opérationnelle : commerciale, industrielle, libérale, ou agricole,
• Prise de contrôle d’une PME par la holding,
• Souscription au capital de PME ou d’entreprises innovantes (via des fonds comme FCPR ou FCPI)​,
• Immobilier d’exploitation : l’investissement dans des activités comme l’hôtellerie, parahôtellerie, ou l’immobilier commercial est autorisé s’il implique une exploitation économique directe.

Exemples de non-conformité

Il est vital de respecter les conditions strictes de l'apport-cession. Voici des exemples de situations où le dispositif peut être remis en cause :

• Investissement dans l’immobilier locatif sans activité économique (comme la simple location d’un bien résidentiel sans services associés) ne respecte pas les critères​
• Cession des titres sans réinvestissement éligible : si les titres apportés sont cédés dans les trois ans sans réinvestissement des 60 % dans des activités économiques, le report d’imposition prend fin, et l'impôt sur la plus-value devient immédiatement exigible​
• Non-respect des délais : ne pas réinvestir dans les 24 mois suivant la cession des titres annulera le report et entraînera l’imposition immédiate

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Les étapes du processus d’apport cession

Création d'une holding

La première étape consiste à créer une holding (soumise à l'impôt sur les sociétés). Cette société recevra les titres de l'entreprise que vous possédez. La création de cette holding permet de réorganiser votre patrimoine avant la cession des titres, tout en bénéficiant du report d’imposition sur les plus-values de cession.

Apport des titres à la holding

Dans cette étape, vous apportez les titres de votre société à la holding en échange de titres ou parts sociales de cette dernière. La holding devient alors propriétaire des titres de l'entreprise. À ce moment, aucune imposition n’est due sur la plus-value réalisée, car l'imposition est reportée tant que les titres sont conservés par la holding.
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Réalisation de la cession

La holding peut alors céder les titres de l’entreprise à un tiers. Si la vente intervient dans les trois ans suivant l’apport, il est nécessaire de réinvestir une partie du produit de la vente pour maintenir le report d’imposition. À ce stade, la holding détient le produit de la cession, mais l'imposition de la plus-value est toujours en suspens pour l’apporteur.

Réinvestissement des gains

Pour maintenir le report d’imposition, au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans des activités économiques éligibles (par exemple, la création d'une nouvelle activité ou l'investissement dans des PME). Ce réinvestissement doit être réalisé dans un délai de 24 mois après la cession. Si les conditions ne sont pas respectées, l'apporteur sera redevable de l’impôt sur la plus-value initialement reportée

L’expiration du report d’imposition

L’expiration du report d’imposition survient lorsque certaines conditions liées à l’apport de titres à une société ne sont plus respectées, entraînant ainsi la fin du différé d’imposition sur la plus-value réalisée lors de l'apport. Voici les principales situations dans lesquelles l’expiration du report d’imposition peut se produire.

Cession des titres dans les trois ans suivant l’apport

Si les titres apportés à la holding sont vendus dans les trois ans suivant l’apport et que le produit de la vente n’est pas réinvesti à hauteur de 60 % dans une activité éligible (par exemple, une activité économique, commerciale, industrielle, artisanale), le report d’imposition prend fin, et la plus-value devient immédiatement taxable​.

Non-respect des délais de réinvestissement

Le réinvestissement doit être réalisé dans un délai de 24 mois suivant la cession des titres. Si ce réinvestissement n’a pas lieu dans ce délai, ou si les fonds ne sont pas investis dans une activité éligible, la plus-value sera imposée. Le réinvestissement doit couvrir au moins 60 % du prix de cession​.

Transfert de domicile fiscal hors de France

Le report d’imposition expire également si l’apporteur transfère son domicile fiscal hors de France. En quittant le territoire français, la plus-value latente devient immédiatement imposable, sauf exception prévue par les conventions fiscales internationales.

Cession, rachat, ou annulation des titres de la holding

Si la holding procède à la cession, au rachat ou à l'annulation des titres obtenus dans le cadre de l’apport, cela met fin au report d’imposition. De même, un remboursement des titres peut entraîner la taxation immédiate​.

Non-respect des critères d’activité économique

L’une des conditions pour maintenir le report d’imposition est que le réinvestissement se fasse dans une activité économique éligible. Si la holding ou la société dans laquelle l’apporteur réinvestit ne respecte pas cette condition, par exemple si elle se contente d’activités de gestion immobilière ou financière (non opérationnelles), le report prendra fin.

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Même si l’apport cession est particulièrement avantageux pour l’optimisation fiscale, ce n’est pas le seul avantage qu’il permet !

Les autres usages de l’apport cession

Transmission gratuite et héritages

L'apport-cession peut être utilisé comme un outil efficace dans le cadre de la planification successorale et de la transmission d'actifs à la génération suivante.

Les détenteurs d’actifs peuvent réduire leur exposition aux droits de succession. Comment ?

• En effectuant un apport des titres d'une société à une société holding avant leur cession,
• En réinvestissant les fonds selon les conditions du régime d'apport-cession.

Cela s'avère particulièrement utile lorsque les héritiers souhaitent continuer à gérer l'entreprise familiale ou conserver les actifs investis, tout en minimisant l'impact fiscal de la transmission.

Ce mécanisme permet non seulement de reporter l'imposition des plus-values, mais peut également faciliter la répartition des actifs entre les héritiers de manière structurée, en utilisant par exemple les parts de la société holding.

Gestion patrimoniale

Dans une perspective de gestion patrimoniale, l'apport-cession se révèle être un outil stratégique permettant aux investisseurs de diversifier leur patrimoine tout en bénéficiant d'un régime fiscal avantageux. En réinvestissant les produits de la cession dans des actifs diversifiés, les investisseurs peuvent non seulement chercher à optimiser le rendement de leur patrimoine, mais aussi à en réduire les risques grâce à la diversification.

Par ailleurs, l'apport-cession offre la possibilité de structurer le patrimoine de manière plus efficace. En constituant une holding, les investisseurs peuvent :

• centraliser la gestion de leurs investissements,
• bénéficier de conditions avantageuses pour le financement de nouveaux projets,
• optimiser la distribution de dividendes au sein de leur groupe familial.

Enfin, le cadre de l'apport-cession peut également faciliter la mise en place de stratégies d'investissement plus complexes ('investissement dans des actifs non cotés, l'immobilier ou les fonds de capital-investissement). Ils permettent ainsi aux investisseurs de viser des rendements potentiellement plus élevés tout en profitant d'une fiscalité allégée sur les plus-values à long terme.

Cette notion étant complexe, un exemple d’un apport de cession ne se refuse pas.

Exemple d’un cas d’apport cession

Prenons l'exemple d'un entrepreneur, nommé Anthony, qui a fondé et développé une entreprise technologique au cours des dernières années.

L'entreprise a atteint un stade où Anthony souhaite vendre sa participation pour réaliser une plus-value significative. Cependant, il est également conscient des implications fiscales liées à une telle cession et cherche à optimiser sa situation. Voici comment il pourrait procéder en utilisant le régime d'apport-cession.

Situation initiale

Anthony détient 100 % des parts de son entreprise technologique, évaluée à 5 millions d'euros.

Il souhaite vendre sa participation et estime réaliser une plus-value de 4 millions d'euros, sachant que l'investissement initial était de 1 million d'euros.

Stratégie d'apport-cession

• Création d'une société holding : Anthony crée une société holding pour laquelle il effectue un apport de ses parts dans l'entreprise technologique. En contrepartie de cet apport, il reçoit des parts de la holding.

• Cession des parts : la société holding vend ensuite les parts de l'entreprise technologique à un acheteur intéressé pour 5 millions d'euros.
• Report d'imposition : grâce au régime d'apport-cession, Anthony peut bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession. À condition cependant de réinvestir une partie du produit de la vente dans des actifs éligibles dans un délai de deux ans.
• Réinvestissement : Anthony réinvestit les 3 millions d'euros dans des PME éligibles, des fonds d'investissement ou d'autres actifs prévus par la réglementation pour bénéficier du report d'imposition.

Finalement, payer moins d'impôts sur les gains obtenus de la vente de vos parts d'entreprise est un avantage majeur de l'apport-cession. Cette stratégie vous permet de réinvestir intelligemment tout en respectant la loi. N’hésitez pas à vous tourner vers des clubs d’investissement pour trouver des investisseurs rapidement !