Qu’est-ce que l’apport cession pour réinvestissement ? Guide complet

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Samuel Guez
6
min de lecture
26
January
2025

Imaginez un mécanisme qui vous permet de vendre les titres de votre entreprise sans être immédiatement imposé sur la plus-value réalisée, tout en débloquant des fonds pour investir dans de nouvelles opportunités. Cela semble idéal, n'est-ce pas ? C’est précisément ce que permet l’apport-cession, une stratégie fiscale prévue par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. En combinant optimisation fiscale et levier de croissance, ce dispositif séduit de nombreux chefs d’entreprise et investisseurs. Mais pour en tirer pleinement parti, encore faut-il maîtriser ses subtilités, ses étapes clés, et les conditions strictes qu’il impose

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Qu’est-ce que l’apport cession dans le cadre d’un réinvestissement ?

L'apport-cession est une stratégie d'optimisation fiscale permettant aux chefs d'entreprise de céder les titres de leur société tout en bénéficiant d'un report d'imposition sur les plus-values réalisées. L'apport-cession est régi par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Ce dispositif offre un cadre fiscal avantageux, permettant de reporter l'imposition des plus-values sous certaines conditions que nous verrons plus tard dans l’article.

Cette opération s'articule en deux étapes principales :

  • L'apport : le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle.
  • La cession : la holding vend ensuite ces titres à un repreneur.

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Les avantages fiscaux du mécanisme d’apport cession dans le cadre d’un réinvestissement 

L'apport-cession permet de différer l'imposition sur les plus-values réalisées lors de la vente de titres. Ce report est maintenu tant que le contribuable conserve les titres de la holding reçus en contrepartie de son apport.

En repoussant l'imposition, l'apport-cession libère des fonds pour financer de nouveaux projets ou investissements. Cette optimisation fiscale permet une gestion plus souple de la trésorerie et offre de nombreuses opportunités de développement.

Dans certaines conditions, notamment si les fonds sont réinvestis dans une activité économique, l'apport-cession peut permettre une exonération totale ou partielle de l'imposition sur les plus-values.

Prenons l'exemple de Madame M qui a créé sa société en 2015 avec un capital social de 40 000 €. Son entreprise est aujourd'hui valorisée à 800 000 €.

Sans apport-cession :

  • Plus-value de cession : 800 000 € - 40 000 € = 760 000 €
  • Imposition (PFU 30%) : 760 000 € × 30% = 228 000 €
  • Montant net disponible : 800 000 € - 228 000 € = 572 000 €

Avec apport-cession :

  • Plus-value en report d'imposition : 760 000 €
  • Imposition immédiate : 0 €
  • Montant disponible pour réinvestissement : 800 000 €

Gain fiscal à court terme : 228 000 €

Ce mécanisme permet à Madame M de disposer de 228 000 € supplémentaires pour financer de nouveaux projets ou investissements.

Intéressant ! Mais comment faire pour bénéficier de ces avantages ?

apport cession pour réinvestissement

Les conditions pour bénéficier du dispositif d’apport cession dans le cadre d’un réinvestissement

Tout d’abord, le réinvestissement doit être effectué dans un délai de 24 mois (2 ans) à compter de la date de cession des titres par la holding. Ce délai est essentiel pour maintenir le bénéfice du report d'imposition.

Ensuite, le réinvestissement doit porter sur au moins 60 % du produit de cession et concerner des activités économiques spécifiques :

  • activités libérales, artisanales, industrielles, commerciales, agricoles ou financières
  • acquisition de titres d'entreprises exerçant ces activités, avec pour but d'en prendre le contrôle
  • participation au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés soumises à l'IS

Les investissements peuvent se faire directement dans des entreprises éligibles ou via des placements financiers tels que des FPCI, FCPR, SLP ou SCR. Il est également possible de réaliser un réinvestissement immobilier.

Enfin, des règles concernant la holding et la gestion des fonds doivent être respecté : 

  • la holding doit être une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
  • l'apporteur doit détenir le contrôle de la holding, c'est-à-dire plus de 50% des droits de vote ou du capital social.
  • si la cession des titres intervient avant 3 ans après l'apport, le réinvestissement de 60% du produit de cession est obligatoire.
  • la durée de conservation des investissements varie selon leur nature. Par exemple, pour les fonds d'investissement, un engagement de conservation de 5 ans est généralement requis.

Il est important de noter que la gestion propre d'un patrimoine mobilier ou immobilier est exclue des activités éligibles au réinvestissement. De plus, une planification minutieuse et l'accompagnement par des professionnels sont fortement recommandés pour optimiser l'utilisation de ce dispositif complexe.

Les étapes pour mettre en place un apport cession de réinvestissement

Consultation préalable avec un conseiller fiscal

Avant de se lancer dans l'opération, il est important de consulter un avocat fiscaliste ou un expert-comptable spécialisé. Cette étape permet de :

  • évaluer la pertinence de l'apport-cession pour votre situation spécifique
  • anticiper les implications fiscales et juridiques
  • établir un calendrier optimal pour l'opération

La création ou utilisation d'une holding

La création ou l'utilisation d'une holding est une étape clé dans le processus d'apport-cession. Vous devez créer une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Cette structure juridique servira de véhicule pour l'opération. Il est impératif de détenir au moins 33,33% des parts sociales de la holding pour bénéficier du régime fiscal avantageux. La holding peut prendre différentes formes juridiques, comme une SARL ou une SAS, selon vos besoins spécifiques et votre stratégie globale.

La réalisation de l'apport, puis de la cession

Comment nous l'avons vu, cette étape se déroule en deux temps. D'abord, vous effectuez un apport en nature de vos titres à la holding. Cet apport génère une plus-value qui est calculée, mais placée en report d'imposition. Ensuite, la holding procède à la cession des titres au repreneur final. Cette structuration permet de différer l'imposition de la plus-value tout en gardant le contrôle sur le produit de la vente via la holding. Il est fondamental de respecter les délais et formalités légales pour chaque étape de ce processus.

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Le réinvestissement dans un projet éligible

Les conditions de réinvestissement varient selon le délai entre l'apport et la cession. Si la cession a lieu dans les 3 ans suivant l'apport, vous devez réinvestir au moins 60% du produit de cession dans les 2 ans qui suivent. Ces investissements doivent être dirigés vers des activités éligibles, qui incluent les secteurs commercial, industriel, artisanal, libéral, agricole ou financier. Si la cession intervient plus de 3 ans après l'apport, vous bénéficiez d'une plus grande liberté dans vos choix de réinvestissement. Cette étape est majeure pour maintenir le report d'imposition et optimiser votre stratégie financière à long terme.

Le suivi et reporting des obligations déclaratives

Le suivi administratif et fiscal est essentiel pour la réussite de l'opération d'apport-cession. Vous devez scrupuleusement respecter les obligations déclaratives liées à cette opération, ce qui implique de remplir des formulaires spécifiques et de les joindre à vos déclarations fiscales annuelles. Un suivi rigoureux des investissements réalisés est nécessaire pour démontrer le respect des conditions de réinvestissement. Il est recommandé de conserver tous les documents justificatifs (actes notariés, relevés bancaires, factures, etc.) pendant plusieurs années en cas de contrôle fiscal. Cette diligence administrative est la garantie du maintien des avantages fiscaux liés à l'apport-cession.

En suivant ces étapes et en respectant les conditions du dispositif 150-0 B ter du CGI, vous pourrez optimiser fiscalement la cession de votre entreprise tout en réinvestissant dans de nouveaux projets économiques.

Les points de vigilance pour réussir son apport cession en réinvestissement 

Premièrement, le respect du délai de réinvestissement est primordial. Si la cession des titres par la holding intervient moins de 3 ans après l'apport, vous devez réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans les 24 mois suivant la vente. Ce délai est strict et son non-respect peut entraîner la perte du report d'imposition. Il est donc impératif de planifier soigneusement vos réinvestissements dès la cession pour ne pas être pris de court.

Ensuite, l'administration fiscale surveille de près les opérations d'apport-cession. Elle peut requalifier l'opération en cas d'abus de droit ou de non-respect des conditions prévues par le Code général des impôts. Pour éviter ce risque :

  1. assurez-vous que le réinvestissement soit effectué dans des activités économiques réelles et éligibles (commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières).
  2. évitez les montages dont le seul but serait l'optimisation fiscale sans réelle intention d'investissement économique.
  3. conservez tous les documents justificatifs de vos opérations et réinvestissements.

Une requalification peut entraîner des redressements fiscaux importants, des pénalités et des intérêts de retard.

Finalement, l’apport-cession est bien plus qu’un simple dispositif fiscal : c’est une opportunité unique pour différer l’imposition, optimiser votre trésorerie et investir dans des projets stratégiques. Cependant, sa réussite repose sur une préparation rigoureuse, le respect des règles, et un accompagnement par des experts.

En planifiant soigneusement votre opération, vous pouvez transformer une cession en un levier puissant pour développer et diversifier votre patrimoine.

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