Comprendre l'apport-cession pour réussir votre réinvestissement Immobilier

Comprendre l'apport-cession selon l'article 150-0 B ter

Définition de l’apport-cession

L'apport-cession est une stratégie fiscale permettant aux entrepreneurs de reporter l'imposition des plus-values réalisées lors de la vente de parts sociales. Concrètement, cela signifie que vous pouvez apporter vos parts à une holding avant de les vendre, ce qui permet de différer le paiement de l'impôt sur les plus-values. Cette opération gèle l'impôt jusqu'à ce que les titres soient finalement vendus par la holding ou qu'un autre événement mettant fin au report se produise​.

Définition de l'article 150-0 B ter

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) encadre ce mécanisme de l'apport-cession. Cet article permet de bénéficier du report d'imposition sur les plus-values sous certaines conditions :

1. Création d'une holding : La holding doit être domiciliée en France ou dans l'Union Européenne et être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
2. Contrôle de la holding : L'apporteur doit contrôler la holding, c'est-à-dire détenir directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou des bénéfices sociaux de la holding​​.
3. Réinvestissement des fonds : Si les titres sont vendus par la holding dans les trois ans suivant l'apport, au moins 60 % du produit de la vente doit être réinvesti dans des actifs éligibles pour maintenir le report d'imposition​​.

Enjeux fiscaux de l'apport-cession

L'apport-cession permet de reporter l'imposition sur les plus-values réalisées lors de la vente de parts sociales, ce qui signifie que vous n'avez pas à payer immédiatement les impôts sur les gains réalisés. Cette stratégie vous permet de mieux gérer votre trésorerie et de planifier de futurs investissements en utilisant pleinement le produit de la vente sans imposition immédiate.

Comment fonctionne l’apport-cession

Pour profiter de l'apport-cession, voici les principales étapes :

1. Création de la holding : Vous devez créer une holding, une société qui détient des parts d'autres entreprises. Cette holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés et sous votre contrôle​.
2. Apport des titres : Vous apportez vos parts de l'entreprise à la holding. Cet apport génère une plus-value, mais grâce au mécanisme de l'apport-cession, l'imposition de cette plus-value est reportée​.
3. Déclaration fiscale : Vous devez déclarer cet apport et la plus-value associée à l'administration fiscale, généralement via le formulaire 2074-I, et renouveler cette déclaration chaque année​.
4. Cession des titres par la holding : La holding peut vendre les titres après trois ans pour maintenir le report d'imposition. Si elle les vend avant trois ans, au moins 60 % du produit de la vente doit être réinvesti dans des actifs éligibles pour continuer à bénéficier de l'avantage fiscal​​.

Réinvestissement dans l’immobilier dans le cadre de l’apport-cession

Dans le cadre d’une opération d’apport-cession, certains types d’investissements immobiliers sont éligibles à réinvestissement tout en bénéficiant d’un report d’imposition sur les plus-values.

La promotion immobilière

La promotion immobilière, qui consiste à acheter un terrain pour construire et vendre des immeubles, est une activité commerciale éligible au réinvestissement. Le promoteur achète dans l’objectif de revendre avec une plus-value. Cette activité est considérée comme un acte de commerce et est éligible au dispositif​.

Achat-revente d'immeubles

L’activité de marchand de biens, qui consiste à acheter des immeubles pour les revendre rapidement en réalisant un bénéfice, entre aussi dans les critères d’un réinvestissement éligible. Contrairement à la gestion locative, cette activité est jugée commerciale, car elle repose sur des transactions fréquentes avec une visée spéculative​.

Financement de moyens d’exploitation pour une activité commerciale

Si la société holding acquiert des biens immobiliers affectés à l’exploitation directe de son activité (par exemple, l'achat de locaux nécessaires au fonctionnement d'une entreprise commerciale), cette opération est également considérée comme un réinvestissement éligible. Il faut toutefois que ces biens immobiliers soient directement liés à l’activité économique de la société​.

Souscription au capital de sociétés immobilières commerciales

Investir dans des sociétés opérant dans le domaine immobilier commercial, telles que des sociétés de promotion immobilière ou d'achat-revente, est éligible. Cela inclut la souscription au capital d’une filiale ayant pour objet une activité économique comme la promotion ou la vente immobilière​.

Fonds de capital-risque immobilier (FPCI)

L’investissement dans des fonds de capital-risque dédiés à l’immobilier est aussi une option, en particulier à travers des FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement). Ces fonds peuvent investir dans des sociétés opérant dans l'immobilier commercial, tout en diversifiant les risques​.

Exemples non éligibles

La simple location d'immeubles nus ou meublés n'est généralement pas éligible. Elle est considérée comme une activité civile et non commerciale, sauf si elle est effectuée dans le cadre d’une location meublée professionnelle, qui peut dans certains cas être assimilée à une activité commerciale.

Les conditions de réinvestissement immobilier pour maintenir le report d’imposition

Pour maintenir le report d’imposition lors d'un réinvestissement immobilier en France, plusieurs conditions doivent être respectées, surtout lorsqu’il s’agit d’un dispositif d’apport-cession (réglementé par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts) :

• Réinvestissement dans les 24 mois : pour éviter de perdre le bénéfice du report d'imposition, il est impératif que la société holding réinvestisse 60 % du prix de cession dans une activité économique éligible dans un délai de 2 ans. Ces activités peuvent inclure :
  • La prise de contrôle ou la souscription au capital de PME.
  • L’investissement dans des fonds de capital-risque, comme les FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement)​
• Activités immobilières éligibles : le réinvestissement peut aussi se faire dans des activités de promotion immobilière ou d’achat-revente, qui sont considérées comme des activités commerciales. Cependant, comme vu précédemment, les simples activités de location immobilière (notamment la location nue) ne sont pas éligibles​.
• Délai de conservation : les actifs acquis ou réinvestis doivent généralement être conservés pendant un certain délai. Par exemple, les titres ou parts de PME doivent être gardés pendant au moins 1 an, et les parts de fonds de capital-risque, pendant 5 ans.

Avantages et risques du réinvestissement immobilier en apport-cession

Les avantages

• Report d'imposition de la plus-value : le principal avantage de l'apport-cession est de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession des titres. Cela permet de différer le paiement de l'impôt tant que les conditions de réinvestissement sont respectées, optimisant ainsi la trésorerie et augmentant la capacité d'investissement​.
• Optimisation fiscale : en réinvestissant les fonds dans des actifs économiques éligibles, comme des projets immobiliers commerciaux (ex : promotion immobilière), il est possible d'éviter de déclencher immédiatement l'impôt. Ce réinvestissement permet aussi de maximiser le capital disponible pour des projets futurs​.
• Diversification des investissements : le dispositif permet d'investir dans différents types d'actifs économiques, y compris des projets immobiliers à forte valeur ajoutée, comme l'achat-revente ou la promotion immobilière, qui peuvent offrir des rendements intéressants​.
• Effet de levier : le réinvestissement dans des projets immobiliers peut être financé partiellement par des emprunts. Ce financement permet de bénéficier de l’effet de levier financier. Cela peut améliorer le rendement de l’opération si les conditions de marché sont favorables​.
  

Les risques

• Perte du report d’imposition : si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées (ex : réinvestir au moins 60 % dans un délai de 24 mois), le report d’imposition est annulé et l'impôt devient exigible immédiatement. Ce risque est particulièrement important si l’investissement n'est pas bien planifié ou que des imprévus retardent les projets​.
• Rendement incertain dans l’immobilier : le secteur immobilier, bien que potentiellement lucratif, est soumis à des fluctuations économiques et des risques liés aux projets (retards, surcoûts, problèmes de commercialisation, etc.). Un mauvais choix d’investissement peut entraîner des pertes ou des rendements faibles​.
• Liquidité des actifs : les investissements immobiliers, notamment dans des projets de promotion ou d’achat-revente, sont souvent peu liquides. Cela signifie qu’il peut être difficile de vendre rapidement des actifs immobiliers si des besoins de trésorerie urgents se présentent, ce qui peut compliquer la gestion du patrimoine​.
• Réglementations et contraintes juridiques : le cadre juridique entourant l’apport-cession est strict. En particulier, les critères concernant les types d’actifs éligibles au réinvestissement sont précis. Par exemple, certaines activités immobilières, comme la simple location d’immeubles, ne sont pas éligibles. Il est donc important de bien connaître les conditions légales avant de se lancer.

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