Dilution de start-up : définition, pourcentage et conseils

Qu’est-ce que la dilution de start-up ?

Définition d’une dilution de start-up

La dilution de start-up se réfère à la situation où le pourcentage de détention des fondateurs ou des actionnaires existants dans une start-up diminue en raison de l'émission de nouvelles actions. Cela se produit généralement lors d'une levée de fonds, lorsque la société cherche à attirer des investisseurs en augmentant son capital social. 

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Par exemple, si une start-up émet 100 nouvelles actions pour lever des fonds, le nombre total d'actions augmente, ce qui réduit le pourcentage de détention des actionnaires existants, même s'ils conservent le même nombre d'actions.

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La dilution peut avoir des conséquences sur les droits de vote et les dividendes des actionnaires existants. Bien que leur part dans l'entreprise diminue, il est possible que la valeur totale de leurs actions augmente si la levée de fonds contribue à la croissance et à la valorisation de l'entreprise.

La différence entre dilution de capital et cession de parts

Dans le cadre d’une cession de parts, un actionnaire vend ses propres actions à un nouvel investisseur. Cela ne modifie pas le nombre total d'actions en circulation, mais change simplement les propriétaires des actions. Par exemple, si un fondateur vend 20 de ses 100 actions à un nouvel investisseur, le fondateur détient alors 80 actions et l'investisseur en possède 20. La dilution de start - up n'intervient pas ici, car le nombre total d'actions reste inchangé. Seul le titulaire des actions change.

Le mécanisme de dilution d’une start-up 

• Émission de nouvelles actions : lorsqu'une start-up lève des fonds, elle émet généralement de nouvelles actions qui sont souscrites par les investisseurs. Cela augmente le nombre total d'actions en circulation.

• Impact sur les actionnaires existants : les actionnaires qui ne participent pas à cette levée de fonds voient leur pourcentage de détention diminuer. Par exemple, si un fondateur possède 800 actions sur un total de 1 000 avant une levée de fonds et que la société émet 500 nouvelles actions, sa part passe à 800/1500 = 53,33 % au lieu de 80 %.

• Calcul de la dilution : La dilution peut être calculée en utilisant la formule suivante : Dilution= (Nouvelles actions mises / Total des actions apres mission )×100. Dans l'exemple précédent, si 500 nouvelles actions sont émises, la dilution pour l'actionnaire initial serait : Dilution=(500/1500) ×100=33,33%. Cela signifie que sa participation a été réduite de 33,33 %.

Quel pourcentage de capital céder ?

Rester actionnaire majoritaire pour garder le contrôle de votre entreprise

La dilution de capital est une conséquence naturelle des levées de fonds : les fondateurs voient leur part de participation diminuer. Cependant, il est important de conserver plus de 50 % des droits de vote pour maintenir le pouvoir décisionnel et la direction de l’entreprise.

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Certains investisseurs, appelés “hands off” (qui n’interviennent pas dans la gestion opérationnelle ou stratégique), peuvent hésiter à financer une start-up si les fondateurs perdent la majorité. Leur objectif principal est de réaliser une plus-value à moyen terme, généralement entre 5 et 8 ans, sans interférer dans la gestion quotidienne. Perdre la majorité pourrait également affecter votre implication, ce qui n’est pas dans leur intérêt.

Anticiper les levées de fonds et la dilution

Chaque levée de fonds dilue le capital. Si vous envisagez plusieurs tours de financement, une bonne planification est essentielle. Les experts recommandent de conserver environ 66,67 % du capital avant chaque levée, ce qui permet de limiter les risques de dilution de start - up excessive.

De plus, une valorisation plus élevée de votre entreprise réduit l’impact de la dilution. En Europe et aux États-Unis, une dilution acceptable se situe généralement entre 10 % et 25 %. Au-delà de 25 %, la position des fondateurs devient fragilisée, tandis qu’une dilution inférieure à 10 % reflète souvent une forte compétition entre investisseurs.

Garder le contrôle lors des levées de fonds : stratégies à envisager

Plusieurs mécanismes peuvent vous permettre de limiter la dilution de startup et de maintenir votre contrôle sur l’entreprise, à condition d’obtenir l’accord des investisseurs.

• Levées de fonds successives avec primes d’émission croissantes
  Ce procédé consiste à effectuer plusieurs levées de fonds tout en appliquant des primes d’émission. La prime d’émission, qui représente la différence entre la valeur apportée par l’investisseur et la part de capital social allouée, protège les fondateurs contre la dilution en augmentant à mesure que la valorisation de l’entreprise progresse.

• Émission d’obligations convertibles en actions (OCA)
  Ce dispositif permet de lever des fonds sous forme de dette remboursable, les investisseurs ne devenant actionnaires que si les obligations sont converties en actions, selon des conditions définies à l’avance. Ce mécanisme offre une flexibilité importante tout en permettant aux fondateurs de conserver le contrôle initial de l’entreprise.

• ‍Utilisation des Bons de Souscription d’Actions (BSA)
  Contrairement aux OCA, les BSA permettent aux investisseurs d’obtenir immédiatement une participation majoritaire, mais offrent aux fondateurs la possibilité de racheter leurs parts à l’issue d’une période d’indisponibilité. Cela leur permet de regagner la majorité tout en répondant aux attentes des investisseurs.

Exemple d’une dilution de start-up 

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Coupas est la société fondée par Fabio Coupas, qui a ensuite lancé Comingaïa, une plateforme visant à moderniser le secteur du jardinage en mettant en relation des jardiniers paysagistes avec des particuliers. Lors de sa participation à Qui Veut Être Mon Associé saison 4, Fabio Coupas a cherché à lever des fonds pour développer davantage sa plateforme.

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Au départ, Fabio Coupas détient 100 % des parts de Comingaïa, ce qui correspond à un certain nombre d'actions (par exemple, 1 000 actions).

• Total d'actions : 1 000
• Actions de Fabio : 1 000 (100 %)

Lors de son passage dans l'émission "Qui veut être mon associé ?", Fabio présente son projet aux investisseurs, y compris Anthony Bourbon. Pour financer le développement de Comingaïa, il propose d'émettre de nouvelles actions en échange d'un investissement. Supposons qu'il décide d'émettre 200 nouvelles actions pour lever des fonds.

• Nouvelles actions émises : 200

• Total d'actions après émission : 1 200 (1 000 anciennes + 200 nouvelles)

Après l'émission des nouvelles actions, la répartition du capital change :

• Actions de Fabio : 1 000 (83,33 %)
• Actions des nouveaux investisseurs (y compris Anthony Bourbon) : 200 (16,67 %)

La dilution de start – up pour Fabio peut être calculée comme suit :

• Avant la levée de fonds, il détenait 100 %.
• Après l'émission des nouvelles actions, sa part passe à environ 83,33 %.

Bien que la dilution ait réduit la part de contrôle de Fabio dans Comingaïa, elle lui a permis d'obtenir des fonds nécessaires pour développer son entreprise. L'investissement d'Anthony Bourbon et des autres investisseurs apporte non seulement du capital, mais également un soutien stratégique et un réseau précieux pour aider l'entreprise à croître.

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Les risques d’une dilution de start-up 

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• ‍Perte de contrôle : à mesure que la participation des fondateurs diminue, ils peuvent perdre le contrôle sur la direction de l'entreprise. Cela devient problématique si les nouveaux investisseurs ont des objectifs ou une vision différente de celle des fondateurs. Si la participation d'un actionnaire tombe en dessous d'un certain seuil, il peut ne plus disposer du droit de vote ou avoir un pouvoir limité sur les décisions stratégiques.

• ‍Incitation réduite : une dilution de start-up importante peut diminuer la motivation des fondateurs et des employés clés. Avec une part réduite dans l'entreprise, leur intérêt à travailler dur pour son succès peut réduire, ce qui peut affecter la performance globale de l'entreprise.

• ‍Impact sur la valorisation future : chaque cycle de financement peut être évalué à une valeur inférieure à celle du précédent, ce qui entraîne une dilution supplémentaire pour les actionnaires existants. Cela peut rendre plus difficile la levée de fonds futurs et affecter négativement la perception du marché vis-à-vis de l'entreprise.‍‍

• ‍Réduction de la valeur des actions existantes : l'émission de nouvelles actions augmente le nombre total d'actions en circulation, ce qui peut réduire la valeur des actions existantes. Cela crée une concurrence pour le même montant de bénéfices, dévaluant ainsi les actions des investisseurs initiaux.‍

• Complexité dans les décisions d'investissement : les investisseurs peuvent imposer des conditions qui limitent la flexibilité et l'autonomie des fondateurs dans la gestion de l'entreprise. Cela peut compliquer les décisions stratégiques et créer des tensions entre les anciens et les nouveaux actionnaires.

• ‍Pression pour obtenir des résultats : avec l'entrée de nouveaux investisseurs, il y a souvent une pression pour atteindre des résultats rapides et significatifs, ce qui peut nuire à la stratégie à long terme de l'entreprise.‍

• Communication complexe avec les investisseurs : la gestion des attentes et la communication sur les effets de la dilution aux investisseurs existants peuvent être délicates et nécessitent une transparence constante pour maintenir leur confiance.

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La dilution, bien qu’inévitable dans le développement d’une start-up, n’est pas un obstacle insurmontable. Lorsqu’elle est anticipée et maîtrisée, elle devient un outil stratégique pour attirer des investisseurs, renforcer votre entreprise et accélérer sa croissance. En planifiant vos levées de fonds, en choisissant les bons mécanismes de financement et en maintenant un contrôle sur la gouvernance, vous pouvez limiter les effets négatifs de la dilution tout en maximisant ses avantages. L’essentiel est de garder une vision claire de vos objectifs et de toujours prendre des décisions alignées avec votre ambition.