Start up : comment répartir vos parts de capital en 2025 ?

L’importance de la répartition des parts de capital

La répartition des parts de capital, ou equity split, est un élément important dans la gestion et le développement d'une startup. Elle détermine la propriété de l’entreprise et influence les prises de décisions stratégiques, les relations entre les parties prenantes, et les opportunités de levée de fonds. Une répartition bien pensée garantit un alignement des intérêts entre fondateurs, investisseurs et autres acteurs clés, tout en préservant la stabilité et la vision à long terme de l’entreprise.

Pour les investisseurs

Pour un investisseur, la répartition des parts de capital est essentielle, car elle détermine :
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• le retour sur investissement (ROI) : les parts détenues par un investisseur représentent sa part des bénéfices futurs et des éventuels gains en cas de cession ou d'introduction en bourse. Une répartition équitable garantit que le risque pris est justement récompensé.
• le contrôle et l’influence : les investisseurs souhaitent souvent conserver une certaine influence sur la direction stratégique de la startup. Cela peut se matérialiser par des actions avec droit de vote ou par une place au conseil d’administration. La répartition des parts doit refléter cet équilibre entre contribution financière et gouvernance.
• la stabilité à long terme : une répartition mal équilibrée peut entraîner des conflits internes ou décourager les fondateurs, ce qui met en péril l’investissement. Les investisseurs doivent donc s'assurer que les parts allouées aux fondateurs et aux employés clés sont suffisamment motivantes pour garantir leur engagement.

Pour l’entrepreneur

Pour un entrepreneur, la répartition des parts de capital influence directement :
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• le contrôle sur la vision de l’entreprise : en cédant trop de parts trop tôt, l’entrepreneur risque de perdre la main sur les décisions stratégiques. Une répartition bien calibrée lui permet de rester aux commandes tout en accueillant des partenaires financiers.
• la motivation et la fidélisation des fondateurs et collaborateurs : les parts de capital attribuées aux cofondateurs, employés ou consultants clés servent souvent de levier de motivation. Une répartition équitable crée un sentiment d’appartenance et renforce l’engagement des parties prenantes.
• la capacité à lever des fonds : les investisseurs potentiels analysent la répartition existante pour évaluer si la startup est bien gérée et si les fondateurs sont suffisamment incités à réussir. Une répartition déséquilibrée ou peu professionnelle peut décourager des financements externes.

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Prenons l’exemple d’Urgentime, présenté dans "Qui veut être mon associé ?". Ses fondateurs, Anthony Tabuyo et Jovien Chappex, ont su valoriser l'importance d'une répartition équilibrée pour motiver leurs équipes et séduire les investisseurs. L’histoire personnelle d’Anthony, victime d’un accident de moto, a souligné la pertinence de leur solution, rendant leur proposition d’autant plus attractive.

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Les types de capitaux propres pour les start-up

Les capitaux propres sont un levier essentiel pour financer et structurer une startup. Ils représentent la part de propriété détenue par les fondateurs, les investisseurs, et parfois les employés, sous diverses formes. Voici une explication des principaux types de capitaux propres pour une startup :

Les actions ordinaires 

Les actions ordinaires constituent la forme la plus basique de capital propre. Elles confèrent à leurs détenteurs un droit de vote aux assemblées générales et une participation aux bénéfices sous forme de dividendes (si distribués).

• Usage dans les startups : ces actions sont généralement émises aux fondateurs et parfois aux premiers employés.
• Risque et retour : les détenteurs d'actions ordinaires sont les derniers à être remboursés en cas de liquidation, après les créanciers et les détenteurs d'actions privilégiées.

Les actions privilégiées 

Les actions privilégiées offrent des droits supplémentaires par rapport aux actions communes, tels que des dividendes prioritaires ou des clauses de liquidation préférentielle.

• Usage dans les startups : ces actions sont souvent émises aux investisseurs lors des levées de fonds. Elles les protègent en cas de faillite ou de liquidation.
• Avantages : les investisseurs reçoivent leur investissement (ou un multiple) avant les détenteurs d'actions ordinaires lors d'une liquidation.
• Variante fréquente : les actions privilégiées convertibles peuvent être converties en actions ordinaires, souvent lors d'une introduction en bourse (IPO) ou d'une vente.

Les options sur actions 

Les options donnent le droit (mais non l'obligation) d'acheter des actions générales à un prix prédéfini, appelé prix d'exercice, à une date future.

• Usage dans les startups : couramment offertes aux employés dans le cadre de leur rémunération pour les inciter à contribuer à la croissance à long terme.
• Conditions : souvent soumises à une période d’acquisition des droits (vesting), par exemple 25 % après un an, puis le reste de manière linéaire sur quatre ans.

Les unités d'actions restreintes (RSU) 

Les RSU sont des actions ordinaires ou privilégiées octroyées aux employés, mais soumises à des restrictions qui disparaissent après une certaine période ou la réalisation de conditions spécifiques (comme une introduction en bourse).

• Usage dans les startups : populaires dans les entreprises en phase avancée ou avant une IPO pour aligner les intérêts des employés et des actionnaires.
• Avantages : contrairement aux options, les RSU n'exigent pas que les employés paient pour acquérir les actions.

Les bons de souscription (warrants) 

Les warrants donnent à leurs détenteurs le droit d'acheter des actions à un prix spécifique pendant une période déterminée.

• Usage dans les startups : offerts aux investisseurs ou partenaires comme incitation ou récompense, parfois lors de levées de fonds.
• Différence avec les options : les warrants sont souvent émis dans le cadre d'accords d'investissement, tandis que les options sont majoritairement destinées aux employés.

Les titres convertibles et SAFE 

Titres convertibles :

• Ce sont des prêts à court terme qui se convertissent en actions (généralement privilégiées) lors d'une levée de fonds ultérieure.‍
• Usage dans les startups : fréquemment utilisés dans les premiers stades pour éviter une valorisation immédiate de l'entreprise.‍
• Avantage : les investisseurs reçoivent souvent une remise ou un plafond de valorisation lors de la conversion.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) :

• Un accord simplifié permettant à l'investisseur d'acquérir des actions futures sans les complexités d'une obligation convertible.‍
• Usage dans les startups : Très populaire dans les incubateurs comme Y Combinator pour lever des fonds rapidement.

Différence clé : Contrairement aux titres convertibles, les SAFE ne portent pas d’intérêts ni de date de remboursement.

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Les facteurs à considérer pour bien répartir le capital de la startup

La répartition du capital d'une startup est une étape essentielle pour aligner les intérêts des parties prenantes, minimiser les conflits et poser les bases d'une croissance durable.

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Le premier facteur clé concerne l’équipe fondatrice. Il est important de répartir le capital de manière équitable entre les cofondateurs, en tenant compte de leur contribution respective en termes de temps, de compétences et d’investissements initiaux. Une mauvaise répartition peut entraîner des conflits internes et affecter la motivation des membres clés. Pour éviter cela, il est conseillé d’instaurer des périodes d’acquisition des parts (vesting), afin de garantir l’engagement des fondateurs sur le long terme.

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Les besoins de financement constituent un autre facteur clé. Une startup doit anticiper les futures levées de fonds en conservant une réserve de capital disponible pour attirer des investisseurs tout en maintenant une part de contrôle pour les fondateurs. Chaque tour de financement entraîne une dilution des parts, ce qui nécessite une stratégie claire pour gérer cette dilution et optimiser la valorisation. La répartition doit également tenir compte des différentes étapes de croissance, comme le pré-amorçage, l’amorçage ou encore la série A, afin de préserver l’attractivité de l’entreprise vis-à-vis des investisseurs.

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Les employés jouent aussi un rôle central dans la réussite d’une startup, d’où l’importance de mettre en place un plan d’intéressement. Réserver une partie du capital, souvent entre 10 et 15 %, pour des stock-options permet de motiver et de fidéliser les talents clés. Cela renforce également l’attractivité de la startup, en particulier dans les premières phases où les salaires compétitifs sont difficiles à offrir. Ce type de plan crée un alignement d’intérêts entre les employés, les fondateurs et les investisseurs, contribuant ainsi à la réussite collective.

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Les partenaires et conseillers ne doivent pas être oubliés. Réserver une petite part du capital, généralement entre 1 et 3 %, pour des conseillers stratégiques ou mentors, peut s’avérer extrêmement bénéfique. En contrepartie, ces parts doivent être soumises à des conditions comme le vesting ou des objectifs précis, afin de maximiser leur apport en expertise et en réseau.

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Les investisseurs existants ont également des droits et attentes qui influent sur la répartition du capital. Ils peuvent exiger des clauses spécifiques, telles que des droits de préemption, des protections antidilution ou des préférences de liquidation. Il est essentiel de trouver un équilibre qui satisfasse ces investisseurs tout en maintenant une flexibilité suffisante pour en attirer de nouveaux, ce qui est primordial pour garantir une dynamique de croissance positive.

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Enfin, il est nécessaire de prévoir la répartition du capital dans le cadre de scénarios de sortie, comme une vente ou une introduction en bourse. Les droits de chacun doivent être clairement définis en cas de liquidation, rachat ou IPO. Les clauses de liquidation préférentielle, qui déterminent la manière dont les investisseurs récupèrent leur mise avant que les autres parties prenantes ne soient rémunérées, doivent être comprises et intégrées dans la stratégie de répartition.

En somme, une répartition réfléchie et stratégique du capital est indispensable pour poser les bases solides d’une startup prospère, aligner les intérêts des parties prenantes et maximiser les chances de succès à long terme.

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Mais comment calculer la répartition de capital ?

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Les méthodes de répartition de la part de capital en start-up

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La répartition initiale entre fondateurs

Lors de la création d’une startup, les fondateurs doivent répartir les parts de capital en fonction de plusieurs critères :
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• Contribution financière : fes fondateurs qui apportent du capital initial reçoivent une part proportionnelle à leur investissement.
• Contribution en compétences et travail : les rôles et responsabilités des fondateurs (techniques, business, opérationnelles) peuvent justifier une répartition inégale.
• Risques assumés : certains fondateurs peuvent avoir abandonné des opportunités (emplois, investissements) pour lancer la startup.
• Antécédents et idées : celui ayant conçu l'idée initiale ou créé une base technologique peut revendiquer une part plus importante.

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$Par exemple, si trois fondateurs contribuent différemment (l’un finance 50 %, l’autre apporte des compétences clés, et le troisième se charge du développement technologique), un modèle commun pourrait être : 40 % – 30 % – 30 %.

La répartition avec des investisseurs

Lors des levées de fonds, les investisseurs injectent des capitaux en échange de parts de l'entreprise, entraînant une dilution des parts des fondateurs. Il est essentiel de déterminer le pourcentage de capital à céder pour chaque montant investi, en tenant compte de la valorisation pré-money (avant investissement) et post-money (après investissement) .

Pool d’options pour les employés (Employee Stock Option Plan - ESOP)

Pour attirer et motiver les talents, une startup réserve souvent un pool d'options représentant entre 10 % et 20 % du capital.
Les options sont généralement attribuées selon un planning d’acquisition (vesting) sur 4 ans, avec une période de cliff (blocage initial de 1 an).
Exemple : un employé se voit promettre 2 % du capital, mais n'en reçoit qu’un quart après la première année, puis des fractions régulières les années suivantes.
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Vesting des fondateurs

Pour éviter qu’un fondateur quitte l’entreprise prématurément en conservant ses parts, un mécanisme de vesting est souvent instauré :

• les parts sont acquises progressivement, sur 3 à 5 ans.
• si un fondateur part avant le terme, les parts non acquises reviennent dans le pool commun.

Par exemple, un fondateur détient 40 % mais ne "vest" ses parts qu’à hauteur de 10 % par an sur 4 ans. Après 2 ans, il quitte la startup : il ne conservera que 20 %.
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Répartition post-sortie ou liquidité

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Lors d’une acquisition ou introduction en bourse, les parts sont réparties selon les accords de sortie :
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• les investisseurs détenant des actions préférentielles peuvent avoir des droits prioritaires (par exemple, remboursement de leur investissement initial avant les autres).
• les employés avec des options convertissent leurs droits en actions ordinaires.

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Le cas du rééquilibrage des parts de capital 

Pourquoi rééquilibrer les parts de capital ?

Lors de la création d'une startup, la répartition du capital est souvent fondée sur des promesses ou des rôles prévisionnels. Avec le temps, les contributions réelles des fondateurs ou des premiers investisseurs peuvent différer. Par exemple, un cofondateur ayant apporté une contribution nettement supérieure en termes de travail, de financement ou de réseau peut réclamer une part de capital plus importante.

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Une répartition déséquilibrée ou inappropriée peut également engendrer des tensions entre actionnaires et entraîner des blocages décisionnels, notamment si une partie détient un contrôle excessif ou insuffisant. Par ailleurs, il est essentiel de récompenser les contributeurs clés, tels que les employés, consultants ou partenaires ayant joué un rôle déterminant dans la croissance de l’entreprise, en leur attribuant des parts ou des stock-options pour aligner leurs intérêts avec ceux de la startup.

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Lorsqu’un investisseur institutionnel ou un fonds de capital-risque intervient, un rééquilibrage peut être nécessaire pour intégrer les nouveaux entrants tout en maintenant la motivation des fondateurs et des équipes. Enfin, le départ ou l’arrivée de parties prenantes, comme un actionnaire majeur quittant l’entreprise ou un nouveau cofondateur rejoignant l’aventure, nécessite une révision de la répartition du capital afin de refléter ces changements.

Comment se déroule un rééquilibrage ?

Pour rééquilibrer la répartition du capital dans une entreprise, il est essentiel de commencer par une évaluation précise des contributions des parties prenantes. Cela inclut les apports financiers comme le capital injecté, les prêts ou garanties, les apports en nature tels que les brevets, la propriété intellectuelle, les locaux ou le matériel, et enfin les apports en industrie, qui regroupent le temps de travail, l’expertise et le réseau des parties.

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Ce processus est suivi de négociations approfondies entre les fondateurs, les investisseurs et les autres parties prenantes pour parvenir à un consensus qui préserve la motivation collective. L’entreprise peut ensuite émettre de nouvelles actions pour diluer certains actionnaires et rééquilibrer la répartition, ou un actionnaire existant peut céder une partie de ses actions à un autre, souvent à un prix prédéfini ou négocié. Enfin, toute modification de la répartition doit être inscrite dans les statuts de l’entreprise et validée lors d’une assemblée générale des actionnaires. Dans certains cas, une valorisation de l’entreprise est nécessaire pour déterminer la valeur des actions redistribuées.

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Les implications financières et stratégiques

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Une modification des parts de capital influence directement les droits de vote, car un actionnaire majoritaire peut perdre ou gagner un contrôle significatif après un rééquilibrage. Les droits financiers, tels que les dividendes futurs, sont également impactés.

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Lorsqu’un rééquilibrage inclut l’entrée de nouveaux investisseurs, les actionnaires initiaux subissent une dilution de leur part. Cette dilution doit cependant être acceptée en échange d’un apport stratégique ou financier bénéfique à l’entreprise. Un bon rééquilibrage doit maintenir un sentiment d’équité parmi les parties prenantes, ce qui est essentiel pour éviter les conflits et préserver la motivation sur le long terme.

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Prenons l’exemple d’une startup tech avec deux cofondateurs, Alice et Bob, qui possèdent initialement chacun 50 % des parts. Alice, travaillant à plein temps pour développer le produit et signer les premiers clients, propose un rééquilibrage après un an pour refléter son effort supplémentaire, tandis que Bob, qui conserve un autre emploi, s’investit à temps partiel. Après discussion, ils conviennent qu’Alice détiendra désormais 70 % des parts et Bob 30 %. Cette modification est validée lors d’une assemblée générale, accompagnée d’un ajustement des statuts de l’entreprise.